司法書士　桑室　事務所　京都　　

株主が死亡した場合、遺言等がある場合を除き、その株式は相続人全員の共有状態となり（民法８９８）、共有者は、当該株式についての権利を行使する者一人を定めて会社に通知しない限り、原則として当該権利を行使することができません（会社法１０６）。

当該相続人間で遺産分割協議が成立すれば、それに基づいて株式を取得した者が、株主権を単独で行使できるようになります。

よって原則として相続人に承継されますが、あらかじめ承継されないように定款にその旨を定めておくこともできます。

【通常清算】
　株式会社が解散した場合、清算人が選任され、その会社に対して債権を有している債権者に対して、どのような内容の債権がいくらあるのかを申し出るように官報にて公告し、かつ、知れたる債権者には個別に催告をすることになります。官報公告期間は、清算人が就任してから２ヶ月以上の間に少なくとも１回必要であるとされています。
　清算人は、会社に財産があれば換価処分し、売掛金等の債権を取り立て、買掛金等の債務を弁済し、その後に残余財産があれば株主へ分配することで清算事務を終了し、遅滞なく決算報告書を作成の上、株主総会での承認を得て、清算結了に至ります。以上の手続きが、おおまかな通常清算手続きの流れとなります。
 

【特別清算】
　特別清算とは、解散会社が資金繰りに行き詰ったり、債務超過（清算株式会社の財産がその債務を完済するのに足りない状態）の疑いが生じた場合に、裁判所の監督下のもと、会社を清算する手続きです。裁判所が関与する点や会社の財産を換価し、その代金によって債務を支払い、残りの負債は協定案に沿って返済していく点などで、通常清算とは異なります。

【破産】
　破産は現金化できる資産は全て換価した上で借金の返済に充て、それでも支払不能又は債務超過である場合に裁判所を通してなされる手続きです。裁判所の関与がある点で特別清算と類似しますが、破産の方が特別清算に比べて厳格な手続きとなります。また、破産手続きは個人・法人どちらもあり得ますが、特別清算は株式会社に限られます。
　対外的イメージを気にしてしまい破産を避ける傾向もあり、そのような場合、上記のような特別清算を選択するケースもあります。

たとえ通常清算の方法で解散する場合であっても、完全に登記簿を閉鎖するには、解散登記と清算結了登記の２つの登記を行う必要があります。

解散登記をしたらそれで会社が無くなったような感じがしますが、これだけでは会社は無くなりません。解散登記は、これから会社を閉めるために未払金を回収したり、借入金を返済したり、会社を閉めるための手続きをしていく事を示す単なる予告の登記にすぎません。その後、官報に公告をする必要があります。

全ての手続きが完了したら、清算結了登記を行い、そこでようやく会社が登記簿から抹消されます。（但し、官報公告から2ヶ月以上経過していなければ登記できません。）

清算結了登記を行うには、債権債務関係がゼロになっている必要があります。つまり、資産が残っていたり、負債が残っている状態では清算結了登記を行うことはできません。

資産が残っている場合は株主に分配します。負債が残っている場合は、債権者から債権放棄を受けない限り、債権債務関係がゼロにする事ができないため、清算結了登記を行うことができません。

今まで登記した案件では、役員からの借入金以外を全て返済し、役員からの借入金は債権放棄して債権債務関係をゼロにするという方法を取られている方が多いようです。